某生物医药股份有限公司股权转让项目

项目背景

近年来，上海先后出台多层次生物医药产业政策，立足构建“研发+临床+制造+应用”产业链政策体系，包括《关于促进本市生物医药产业高质量发展的若干意见》、《上海市加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干政策措施》、《关于推进上海市生物医药研发与制造协同发展的若干举措》等文件。

在此期间，上海联交所根据《若干意见》工作部署，设立生物医药专板，并依托专板建设探索以交易为切入口，不断提升交易服务质量和平台配置效率，为包括联影医疗在内的一批企业提供交易及相关服务。2022年2月，一家境外国有企业与上海联交所业务团队对接，拟公开挂牌转让其投资的一家明星生物医药股份有限公司参股权。

项目特点

本项目的特点在于转让方为境外国有企业，标的为境内国有参股企业。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，针对“境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易”，要求比照《办法》规定执行。同时，根据上海市国资委《上海市企业境外国有产权管理实施办法》，境外国有企业所持有的境内企业国有产权的管理，比照境内企业国有产权管理的相关规定执行。

为此，境外国有转让方从把控交易合规风险的角度，不仅通过上海联交所公开挂牌转让标的股权，并希望实现交易价款在全流程监管下的场内闭环结算。按现行外汇管理相关制度规定，若股权交易价款需以外币形式汇至境外，应从交易主体账户支付，上海联交所作为交易平台（非交易主体）无法代境内受让方办理购汇业务。目前此类项目在实操中存在与监管政策的“非兼容点”，主要包括：

（一）税款扣缴

企业所得税法要求实行源泉扣税，境外转让方处置境内公司股权取得收入应由受让方代为缴纳税款。实操中与国有股权交易“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清”的规范要求和流程设计存在差异。

（二）购汇支付

国有股权交易以人民币计价，本项目中转让方未开设人民币离岸账户，且要求收取外币交易价款，故需受让方购汇支付。受让方一般需在交易完成工商变更、外汇相关业务登记、代缴所得税等手续后才可发起购汇申请，最终的购汇跨境支付需在受让方名下账户进行，而产权交易机构无法代境内受让方办理购汇业务。

（三）资金成本

若交易双方自行场外结算交易价款，交易保证金需在境外转让方收到全额交易价款后再原路径退还，导致受让方在交易过程中负担额外的资金成本，降低交易效率，不符合我市优化营商环境的总体要求。

解决方案

基于上述特点，上海联交所积极发挥市场平台的功能，通过和结算银行互为联动，交易双方开立共管账户的模式，在降低买方资金成本的同时，确保工商变更、外汇登记、税费代缴、购汇支付与交易流程的闭环运行，同时实现交易资金的全流程监管。

（一）联合金融机构共同服务

围绕项目价款结算可能涉及的购汇跨境支付以及所得税代缴问题，上海联交所业务团队积极协助转让方对不同结算方案进行了多轮沟通，就可能出现的价款结算情形进行前置讨论。针对项目特点，嫁接银行购汇功能，创新性探索并最终确定了“场内结算+场外结算+合作银行监管”的全流程联动跨境结算方案。

（二）内部协同优化交易流程

针对外商直接投资登记环节的审批材料要求，上海联交所多部门联动并组建专项服务团队，实现了在通过合规性审核、监管资金到位及完成税款扣缴的前提下，配合受让方前置交易鉴证。同时与结算银行密切配合，在受让方完成相关审批流程后，按转让方既定时点要求完成场内监管资金的划出。

（三）全流程无纸化线上交易

近年来上海联交所利用新一代交易系统“沪联天下”，充分发挥云服务和区块链技术优势，利用信息化、数字化手段服务市场主体、保障业务开展。本项目从挂牌公告到后续交易完成，充分发挥了国有产权交易系统无纸化操作的优势，确保受理审核、公告发布、意向登记、成交审核等关键节点服务无断点，助力转让方按照时间计划实现投资退出。

项目启示

经过上海联交所专项服务团队围绕项目特点提供创新交易路径和服务产品，本项目在较短时间内完成了场内交易及资金结算流程，助力国有企业实现合规监管与市场化运作要求“两手抓”，成为上海联交所紧紧围绕“服务国资国企深化改革、服务要素集聚和高效配置”，着力打造现代化全要素交易所集团的又一例证。